需警惕影子股股价回落风险

而首批科创板受理企业名单的横空出世，直接或间接持有企业的股东就成为了直接受益者，故而影子股昨日表现强势。

长城证券分析称，第一批科创板受理公司出炉后的前两个交易日，对于间接参股的上市公司股价刺激作用较大；对于创投公司也可能有所提振，且可能有反复脉冲的空间；类似业务公司可观察资金的认可程度，对于间接参股几家科创板申报企业的上市公司，提振力度较大。

东莞证券认为，科创板将半导体行业作为重点支持对象，多元化的上市条件为具有核心竞争力的半导体企业提供融资便利，有利于集成电路行业的整体发展。建议具有技术和规模优势的集成电路上市企业，或关注与首批科创板受理企业具有参股、控股关系的A股上市公司。

但是，随着各批科创板受理公司陆续公布，相关影子股也会存在风险，投资者也需要警惕。长城证券表示，科创板第一批受理企业比市场想象中的资质略低一些，如果后续没有更加亮眼的企业持续通过受理，可能科创板这个整体市场辐射面最广、强度最大也是持续性最强的热点短期会逐渐丧失热度，而后续其他的热点逐渐缺乏，轮动效应开始疲弱，应警惕近段时间市场回落的风险。

中信证券也指出，科创板在打新阶段，预计发行定价会系统性偏高，在上市后预计会冲高回落，初期破发率预计明显高于核准制下的A股。预估首批登陆科创板企业约30家，总市值规模在1780亿左右，日成交额在180亿元级别，平均每家上市公司日成交额6亿，相当于当前A股的10%分位。科创板新股上市后最优策略从“开板即卖”变成“尽早锁定收益”。

上交所详解科创板上市审核实操

距离科创板上市渐行渐近，上交所还加紧步伐，于3月24日晚间公布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，文件中的16问16答，对发行上市审核中多项具体细节做了详细规定，涉及实际控制人认定、对赌协议等，“手把手”教发行企业与保荐机构信息披露的重点，如：

1发行人没有或难以认定实际控制人的，发行人股东所持股票的锁定期如何安排？

文件明确，对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前A股股份总数的51%。

位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，不适用上述锁定36个月规定：员工持股计划；持股5%以下的股东；非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。

部分投资机构在投资时约定有估值调整机制（对赌协议），发行人及中介机构应当如何把握？

PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表专项核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。

此外，文件还就“发行人的部分资产来自于上市公司，中介机构核查应当重点关注哪些方面；发行人报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形的，应当如何把握”等多方面详细作出了介绍。

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