高溢价交易遭上交所问询

日前，松发股份进行了一则股权转让交易，直接导致该上市公司实控人“易主”。不过，因为此次股权拟协议转让价格溢价逾47%，所以很快引来了监管的关注，上交所昨日早间“闪电”发函问询。

实控人高价转让公司控股权

7月23日早间，松发股份披露了一则控股股东拟转让控制权的提示性公告。公告表示，公司接到控股股东、实际控制人林道藩、陆巧秀（二人为夫妇关系）的通知，因公司实际控制人正在筹划股权协议转让事项，该事项将导致公司控制权发生变更。林道藩与陆巧秀已于7月22日签署了《股份转让意向协议》，分别将其持有的松发股份6.95%、22.96%股权均转让给恒力集团有限公司，合计拟以协议转让方式转让股份占松发股份总股本的29.91%。公告中还指出，上述交易双方拟协议转让交易价格为21.91元/股，恒力集团将支付转让交易金额不超过8.2亿元。

实际上，今年以来，松发股份的股价从未突破过21元/股，且在今年6月中旬，其股价更是遭遇断崖式下滑，连收多个跌停。截至7月23日发布公告当天收盘，松发股份仅报收14.9元/股，远低于此次的协议转让价格，以此计算，本次转让价格溢价就高达47.05%。

这则高溢价股权转让交易很快遭到上交所的问询。松发股份昨日早间披露公告称收到上交所的关注函。上交所要求松发股份结合交易双方关联关系、利益安排等情况，补充说明本次股权转让的作价依据及合理性、溢价收购的原因及主要考虑。此外，还要补充披露恒力集团此次股权转让的资金来源、支付方式、是否存在使用杠杆资金等问题。

违背公司IPO时所作承诺

除了高溢价之外，上交所还提出了另一点疑问，质疑松发股份的实控人违背了公司IPO时所作的承诺。据此，市场上也出现了怀疑松下股份是否诚信的声音。

据资料显示，松发股份的股票于2015年3月19日上市。彼时，林道藩夫妇与林秋兰（林道藩之女）在松发股份《招股说明书》中曾明确承诺，为避免股份公司控制权出现变更，保证长期稳定发展，不将所持股份转让给从事相同或类似业务或有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等转让，将事先向股份公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。

如今距上市时间不过三年半的时间，林道潘夫妇大笔转让公司股权，导致松发股份实控人“易主”。据此，上交所提出了四点质疑：本次交易是否与控股股东前期保证公司长期稳定发展与控制权不发生变更的承诺相悖、是否与控股股东前期不将所持股份转让与有同业竞争可能第三方的承诺相悖、控股股东是否按承诺事先向股份公司董事会进行了报告、此次转让是否与公司的基本面变化相关等等。

通常而言，在对公司基本面失去信心，实控人才会让出实控权。林道藩夫妇此举或于松发股份近年来不佳的业绩表现有关。近两年，公司的净利润都不高，分别为0.39亿元、0.46亿元。除此之外，松发股份近年来筹划的多项重大资产重组事项均“流产”。2016年6月，公司终止与上海精锐教育培训有限公司的重大资产重组；2017年4月与5月公司相继宣布放弃收购广州创显科教股份有限公司、北京金商祺科技股份有限公司。

值得注意的是，松发股份今日还将迎来96.88万股的大批量解禁，解禁股份占总股本比例1.08%，累计解禁金额2642.89万元，解禁股类型是股权激励限售股份。