先降价再借款 买卖双方关系密切是否存在利益输送

6月26日晚间，皇氏集团收到了一则来自深交所的问询函，函中称，深交所注意到了其向宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）出售全资子公司北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权的相关事宜，要求皇氏集团说明此次交易是否存在利益输送，以及宁波智莲是否具备支付能力以及偿债能力。

一则子公司股权转让交易何以引起监管的注意呢？正是因为在这则交易的背后，皇氏集团先是调低了价格，并向出售方大股东提供了大笔借款的行为。函中称，根据转让公告，盛世骄阳100%股权初始挂牌价格参考资产评估值确定为8.12亿元；但其6月16日公布的最终盛世骄阳的挂牌价格则下调了10%，即为不低于7.3亿元。据此，深交所要求皇氏集团结合盛世骄阳所处的行业状况、经营情况以及评估假设、参数选取等，详细说明转让的定价依据，合理性以及公允性。

此外，深交所提到，受让方宁波智莲成立于今年6月4日，皇氏集团控股股东黄嘉棣为宁波智莲的出资方上海沪上股权投资管理有限公司（以下简称沪上投资）提供1.6亿元借款用于本次交易。据此，深交所要求皇氏集团说明控股股东与受让方及其实际控制人是否存在关联关系；在价格下调10%之后，受让方受让盛世骄阳股权是否存在利益输送或倾斜情况，以及受让方是否具备支付本次股权转让价款能力。

在此利空消息影响下，昨日皇氏集团股市表现却不跌反涨，且下午盘中股价异动大幅拉升5.90%，截至昨收盘全天微涨1.42%，股价报4.30元／股。此收盘价处于公司股价历史低位阶段。

实质上，此前就有多家上市公司因同样的缘由被监管关注。5月9日-12日，科达股份因溢价13倍收购一家移动游戏代理发行公司鲸旗天下逾69%股权遭质疑利益输送被证监会两次问询；5月11日，深交所对欧浦智网年报数据及业绩变脸现象连发13问，其中就包括说明相关交易是否构成关联交易及是否存在损害公司利益及中小股东利益行为。

监管针对上市公司存在诸如此类的问题发出的问询或关注函远不止于此，有业内人士分析称，借关联交易给大股东输送利益，早就不是什么新鲜事了。由于关联交易包括资产评估、定价等关键环节均存在人为左右的可能，再加上上市公司和大股东间微妙的关系，因此关联交易很容易沦为利益输送工具。不过，近年来监管层从政策及行动上都加强了对关联交易的监管，多环节加强监控，让更多上市公司的这类伎俩无所遁形，保护了中小投资者利益不受侵害。

值得一提的是，证监会月前发布的《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定（征求意见稿）》还对机构及其工作者加强了监管，在除了上市公司这一环外也设置了警戒线，要求证券从业人员在任何工作中都不能存在利益输送行为。