投行人士认为这是“买壳+吸并”的另类借壳模式

商报讯 （记者 王静） 

在退市边缘游走多年的ST慧球近日因与新浪集团的一则绯闻而股价暴涨，截至昨日收盘，其股价已连续四个交易日涨停。可惜的是，与多数绯闻的命运一样，ST慧球的一纸公告最终证实了这是一则假消息，让原本已成功出逃近日却又重新持有ST慧球的股民们担心：或再度“踩雷”。

ST慧球股价连续4日涨停

昨日，ST慧球又再度“一字涨停”，收盘股价报4.23元/股，全天涨幅为4.96%。值得注意的是，自11月30日起，ST慧球已连续4个交易日股价涨停，其中后3个交易日都收“一字涨停”；股价也从3.49元/股大涨逾20%，创近半年新高。

作为一只有退市风险的个股，ST慧球反常的表现或许源于其近日公布的“被借壳”预案。

12月2日晚间，ST慧球公告称，北京天下秀科技股份有限公司(以下简称“天下秀”)拟通过协议转让方式，取得控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)持有公司的4604.01万股股票，占公司总股本的11.66%，股权转让作价5.7亿元。与此同时，吸收合并预案显示，ST慧球还拟以3元/股向天下秀所有股东发行15.16亿股，购买天下秀100%股权，预计对价为45.49亿元。如果交易顺利完成，ST慧球的控股股东将变成天下秀。

事实上，资料显示，天下秀是新浪创办的新媒体营销服务公司，新浪集团持有天下秀34.47%股权，天下秀的创始人李檬控制天下秀16.72%股权，合计51.19%。而新浪集团与李檬在2017年12月签署了《一致行动协议》。因此，业内人士推断，交易后天下秀成为了ST慧球控股股东，新浪集团和李檬则将共同成为ST慧球的实际控制人，预计将分别持有ST慧球28.15%、13.65%股权，合计41.8%。市场对此揣测不已：新浪是否将通过此次交易实现“曲线回A”？

ST慧球否认“傍”上了新浪

ST慧球重组，“傍”上了新浪集团，立刻迎来了监管层的关注。

12月3日晚间，上交所对ST慧球下发了问询函，对于本次交易提出了多项问题。上交所要求公司补充披露新浪集团与李檬签署一致行动协议的主要内容，并结合持股比例、投资目的、董事会成员构成、决策机制、争议解决机制等，分析说明认定交易完成后共同控制上市公司的合理性以及控制权的稳定性。同时，对于标的资产天下秀，上交所也要求公司披露该公司经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源，要求公司充分说明其业务独立性、以500%的增值率开展收购的合理性、近3年净利润符合增长率高达88%的原因等。

“新浪借壳ST慧球回A”的传闻越演越烈，ST慧球股价也跟着迎风飞涨，除上交所关注之外，ST慧球自己也“忐忑”了。昨日，ST慧球快速发布公告澄清了这则重组交易与新浪集团的关系。

ST慧球在公告中表示，截至目前，公司仅基于李檬与新浪集团的一致行动协议，与标的资产天下秀及李檬进行了商业谈判，未与新浪集团有过任何接触，公司对新浪集团在本次交易的参与程度等信息无法知悉。由于公司无法直接联系新浪集团，公司经由李檬向新浪集团询问，除本次交易外，新浪集团目前没有向公司注入旗下资产及借壳回归A股的计划。

值得注意的是，在投行圈看来，这则交易更是突出了在“简易披露”新规下的新玩法，加上之前的共达电声，“买壳+吸并”的另类借壳模式正显山露水。本则交易中，天下秀通过同步实施“买壳+吸并”借壳ST慧球，在A股市场尚属首例。而ST慧球现任控股股东瑞莱嘉誉则在“卖壳”时引入重组方案提振股价，获得了238%的控股权转让溢价。在资深投行人士看来，两例“买壳+吸并”借壳方案的最大争议之处是，标的资产既是买壳方又是借壳方，高溢价受让控股权的成本，通过吸并方式转移到上市公司，“壳费”最终由上市公司股东承担。