严重损害国家利益、公众安全将被强制退市

退市新规的一个关键新增点就在于，涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为应予退市。

具体规则方面，在社会公众安全类重大违法强制退市的具体情形方面，主要类型化和具体化为三种情形：

其一，上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

其二，上市公司或其主要子公司依法被吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的；

其三，根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。

上交所认为，出现社会公众安全类重大违法行为，表明上市公司生产经营价值取向与其应当承担的社会责任发生严重背离，如果在涉及社会公众安全等领域出现重大违法行为，表明公司生产经营的价值取向出现严重偏差，实难担负公众公司应有的职责和使命。

社会公众安全类重大违法行为，不仅损害资本市场投资者的利益，更直接影响整个社会的公共利益乃至国家利益，为资本市场立法和监管的价值本位所不容，上市公司如果在涉及社会公众安全的领域存在重大违法行为，说明其在利用资本市场之便，行危害社会之实，严重违背了市场准入的基本要求，应当严肃处置，并将其清出市场。

上市公司存在社会公众安全类重大违法行为，往往会被剥夺生产经营的资格许可，丧失持续经营能力，客观上不应也无法再维持其上市地位。

深交所指出，涉及“五大安全”的重大违法行为不仅损害了消费者的切身利益，也严重影响了证券市场投资行为，将其纳入强制退市情形，有利于维护市场运行秩序，将保护投资者权益落到实处。

●退市程序

退市新规设置了比较严谨规范的退市决策和实施程序。

首先，设置了上市委员会决策机制，规定上市委员会以相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实为依据，对上市公司行为是否严重影响上市地位，是否应当对其实施重大违法退市进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。对相关审议决定，例如上市委员会的审议期限、发出认定意见告知书、提出申辩和听证、做出退市决定等环节的期限，均予以明确。

其次，给予当事人合理的救济途径和救济手段，主要是给予涉嫌重大违法退市的上市公司申请听证、书面陈述和申辩、要求复核等权利，维护了其正当的程序保障权利，保障了当事人基本权利。

再次，明确了重大违法退市相关环节，即停牌、退市风险警示、暂停上市和终止上市，将暂停上市期间由一年缩短为六个月，提高了退市实施效率。

另外，退市改革方案对重新上市条件作出修改。对于在市场入口即违法的欺诈发行公司，违法行为恶性较大、反响强烈，新规不再给予其重新上市机会，一退到底；其他重大违法退市的公司需要在股转公司挂牌转让满5个完整会计年度方可申请重新上市。

同时，对于因触及重大违法强制退市情形后进入退市程序的公司，除相关行政处罚决定、司法裁决被依法撤销、确认无效或者依法变更等情形外，将不再允许其恢复上市。

退市效率提高，暂停上市时间由一年缩短至6个月

●新老划断

2015年前的年报造假不适用新规

这次新规发布后，为保障新规平稳实施，在新老规则衔接上作了比较具体安排。

一是证监会《决定》施行前，上市公司已被认定构成重大违法行为或者依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的，适用原规则；《决定》施行后，上市公司被有关行政机关行政处罚或者生效司法裁判认定存在违法行为的，无论其违法行为发生时点，上市公司因其该等违法行为的暂停上市、终止上市，均适用新规。

二是关于年报造假重大违法新老划断的起算时点。考虑到重大违法退市制度系2014年11月证监会发布退市改革若干意见后才正式实施，因此以2015年的年度报告作为《实施办法》第四条第（三）项年报造假重大违法退市情形新老划断的起算点，即追溯后自2015年起连续会计年度财务指标触及终止上市标准的才予以退市，而2014年及其以前年度的财务情况不再考虑。

例如，公司年报造假规避净利润退市指标，在2018年年报披露后，经行政处罚认定，追溯调整后2015年至2018年连续四年亏损，则将对公司股票实施重大违法强制退市。又如，公司年报造假规避净资产退市指标，在2017年年报披露后，经行政处罚认定，追溯调整后2015年至2017年连续三年净资产为负的，也将对公司股票实施重大违法强制退市。

三是关于在新规实施前已经完成重组上市的规则适用。如果重大违法的上市公司在新规实施前已经“脱胎换骨”，公司控制权、主营业务等均发生变化，再予退市不尽合理。对此，《实施办法》施行前，重大违法上市公司已合法合规完成重组上市，且重大违法事项均发生在该次重组上市前，也与该次重组上市无关的，可以向交易所申请不对其实施重大违法强制退市；《实施办法》施行后，重大违法上市公司再进行重组上市的，仍将严格按照新规实施强制退市。

四是关于重新上市制度的新旧适用安排。新规实施前，已因重大违法被交易所决定股票终止上市的公司，在新规施行后36个月内申请重新上市的，仍适用原规则。

上交所相关负责人表示，退市制度发布实施后，上交所将担起主体责任，严格执行新规，对于触及重大违法强制退市情形的上市公司，有一家退一家。深交所相关负责人表示，对应当退市的公司，坚决做到“出现一家、退市一家”，形成“有序进退、优胜劣汰”的市场格局，促进深市多层次资本市场长期稳定健康发展。

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