其中，宁波梅山保税港区蓝彩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝彩投资”）系邵冰冰担任执行事务合伙人的有限合伙企业，杭州百匠投资管理合

伙企业（有限合伙）（以下简称“白匠投资”）系邵冰冰担任执行事务合伙人的高管持股平台，楼江系邵冰冰亲属；吴晓波、邵冰冰为标的公司实际控制人，蓝彩投资、百匠投资和楼江系标的公司实际控制人的一致行动人。

公司已与主要交易对方签署了《重组框架协议》，主要内容如下:

甲方：全通教育集团（广东）股份有限公司

乙方1：吴晓波

乙方2：邵冰冰

丙方：杭州巴九灵文化创意股份有限公司

1、交易方案

甲方拟通过发行股份的方式购买乙方及标的公司除宁波挚信新经济二期股权投资合伙企业（有限合伙）以外的其他股东合计持有的标的公司96.00%股权（以下简称“标的资产”），同时可能涉及募集配套资金。由于本次重组方案尚未最终确定，具体收购方式等重组方案以经交易各方确定的最终方案为准。

2、交易定价及定价依据

本次交易拟聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的公司进行审计、评估。本次交易的最终交易价格，以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定，具体交易价格由各方签署正式协议进行确定。

3、股份发行价格和发行数量

本次交易发行股份购买资产的股票发行价格将不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体发行价格由各方协商确定。本次交易发行股份购买资产的股票发行数量为最终标的资产交易价格除以最终各方协商确定的发行价格，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。

4、业绩承诺及补偿

乙方承诺将对交易完成后丙方的业绩实现情况作出相关承诺（如届时相关证券监管部门要求延长业绩承诺期，乙方将相应调整），鉴于目前的审计、评估工作尚未完成，具体业绩预测及补偿等事项，由乙方与甲方另行签订业绩补偿协议对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。

5、股份锁定及限售安排

为保护甲方利益，乙方同意对其在本次交易中所获得的甲方发行的股份，根据交易方案并结合其业绩承诺情况作出符合法律法规及甲方合理要求范围内的股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。

6、保密条款

除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏与本次交易有关的信息。

7、效力条款

本协议自满足下列全部条件后生效：

（1）甲方、乙方、已作出内部有效决策并作为交易对方的丙方其他股东、丙方权力机关批准标的公司股权转让事宜；

（2）甲方董事会、股东大会批准本次重组及相关方案及相关事宜；

（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产相关方案。

上述条件中最后一个条件的满足日作为本协议的生效日。上述任一生效条件没有获得满足，本协议不发生效力；各方因此发生的费用均由各自承担，不因此产生一方对另外一方的任何赔偿责任。各方关于本款有另行书面约定的除外。

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