证监会公布CDR细则 独角兽“回归”A股时代开启

交易有没有门槛设定？如何认购？

6月6日深夜，证监会连发9个文件，为创新企业在A股融资铺路。其中，证监会发布的《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》，对存托凭证的发行、上市、交易、信息披露制度等作出了具体安排。与此同时，6只“独角兽”基金已经拿到了监管层的正式批文，这意味着中国内地投资者将很快能买到类似百度、阿里、腾讯等在境外上市的优质企业股票。

买CDR和买普通股票有区别吗？

对于许多投资者而言，CDR这个名词或许稍显陌生，不过作为金融市场中一个十分重要的工具，它可能很快就会和大家见面了。说到CDR，我们有必要先谈一谈DR，即存托凭证（DR），它是境外市场上一种较为成熟的证券品种。按照发行或交易地点不同，会冠以不同的名称。比如，最具代表性的美国存托凭证（ADR）、在布鲁塞尔挂牌上市的国际存托凭证（IDR）、在香港联交所上市交易的香港存托凭证（HDR）等，而在中国内地交易所挂牌上市的存托凭证就叫CDR。

那么CDR和普通股票有什么不同呢？按照证监会相关部门负责人的表述，“CDR和普通股票均为权益性证券，但存在两点差异：一是存托凭证参与主体增加了存托人和托管人，分别承担存托职能和托管职能；二是存托凭证的持有人尽管可以实质上享受基础股票的分红、投票等基本权利，但因不是在册股东，不能直接行使股东权利，而须通过存托人代为行使。”

或许有投资者问，既然CDR和普通股票仅有细微差别，那为什么在海外上市的企业不选择直接回国发行普通股票呢？

对此，杭州某券商投行部负责人认为，“这其中的原因主要在于成本，对于那些已经在境外上市的企业，以前有一种常用的方式——像360那样先在境外私有化退市、拆除VIE架构，再回A股IPO或借壳上市。但这种方式流程繁琐、耗时长，而且成本不菲。相比之下，发行CDR非常简单，而且得到了证监会的支持，对于大型企业而言代价最小。”

事实上，在今年全国“两会”期间，包括腾讯、百度、京东、网易等公司掌门人都透露过以CDR形式回归A股的意愿，彼时证监会副主席阎庆民就曾公开表态，“对于境外新经济企业回归A股，CDR的方式更合适，这也是国际惯例。”

“独角兽”基金

是个人投资者参与CDR的最佳方式

CDR为内地投资者投资在境外上市的优质企业打开了一扇大门，不过也有不少投资者担心，监管层会不会像此前的融资融券以及沪港通那样，对个人投资者投资CDR作出一定的门槛限制？普通投资者又该如何参与CDR投资呢？

事实上，根据证监会最新发布的《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》，监管层并没有对投资者门槛作出规定，仅从投资者保护角度对投资者适当性作出要求，即向投资者销售存托凭证或者提供存托凭证服务的机构，应当遵守证监会关于投资者适当性管理制度的相关规定。而在结算规则方面，投资者投资CDR也不需要另开账户，适格投资者通过A股账户就可以参与。

不过，对于想要发行CDR的企业，监管层做出了比较严苛的要求，试点企业应当是“已在境外上市且市值不低于2000亿元人民币的红筹企业；尚未在境外上市，最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先的技术，同行业竞争中处于相对优势地位的红筹企业和境内企业”。

这对许多个人投资者而言是个非常不错的设定，因为这意味着你以后通过CDR投资的企业将会非常优质。

那么，普通投资者如何参与CDR投资呢？从目前的情况来看，最便捷的参与方式就是直接购买“独角兽”基金。6日下午，备受期待的6只“独角兽”基金（它们分别是南方基金、华夏基金、易方达基金、嘉实基金、汇添富基金以及招商基金）纷纷拿到正式批文，而从拿到批文的那一刻，各家基金公司的比拼开始进入到白热化状态。

值得一提的是，虽然监管层对于个人投资者参与CDR投资并没有作出明确的门槛设定，但由于预计交易火爆，各家基金公司对于投资者认购CDR基金做出了一定的限制。比如，单一个人投资者累计认购金额不超过50万元；而对于发行的时间段同样存在限制，第一阶段面向个人投资者共售5天（6月11日－15日），每人限购50万；第二阶段仅向特定机构投资者发售。

CDR的发行会造成二级市场失血吗？

对于绝大多数的投资者而言，CDR为大家提供了一个亲密接触优质“独角兽”的机会。

不过，CDR的存在，会不会导致大量投资者将资金投向类似百度、阿里、腾讯等在境外上市的优质企业股票，从而对现有的二级市场造成冲击？

对此，证监会新闻发言人常德鹏明确表示，为稳定市场预期，本次试点将严格按标准和程序甄选企业，把握企业数量和融资规模，合理安排发行时机与发行节奏。有分析师测算，CDR初步融资规模在1700亿元－3500亿元，约占当前A股总市值的0．3％－0．6％，对二级市场冲击不大。