7月1日，新修订的《中华人民共和国公司法》正式施行,《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》于同日公布并施行。新法新规施行后，尤其是对公司注册资本登记有什么新规定、新要求？新设公司和存量公司，有哪些注意事项？应当如何应对？最近，杭州市市场监督管理局发布了相关解读。

有限责任公司最长五年缴足 股份有限公司在成立前缴足

新《公司法》第四十七条规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

新《公司法》第九十八条规定，股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

对新设公司来说，出资期限的要求已经明确。简单来说，就是“有限责任公司最长五年缴足，股份有限公司在成立前缴足”。当然，法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

设置五年最长认缴期限规则，是对2014年实施注册资本认缴登记制现状的回应，可激励股东在确定出资义务时更理性客观地评估未来经营需求、投资风险和照顾债权人获得偿付的合理预期。

施行前已登记设立的公司逐步调整

有3年过渡期 慎重考虑选择妥善方式

7月1日新《公司法》施行后，必然要面对存量公司如何办理的问题。新《公司法》第二百六十六条第二款规定，本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。简单来说，就是四个字：逐步调整。

《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》第二条规定，2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。简单来说，就是“设置3年过渡期，不着急，慎重考虑选择妥善方式。”

设定过渡期的立法安排，为存量公司调整预留较为充足的时间。不采用“一刀切”的做法，有利于公司从正常经营为出发点，结合公司和股东实际，逐步考虑、分批调整，以确保市场经济的平稳有序发展。

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存量公司尚未缴足的注册资本，只有减资或者注销这两条路吗？

答：当然不是。有多种方式可以考虑，甚至组合。以下几种方式可供参考——

缴足注册资本

根据公司经营实际，合理确定出资期限，在3年过渡期内将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，并可分批分次逐步缴足注册资本。

减少注册资本

公司可按照公司章程规定的议事规则做出决议或决定，及时通知债权人并发布公告后，依法予以减少认缴尚未缴纳的注册资本。

调整出资方式

新《公司法》第四十八条规定了“货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权”等多种出资方式。对货币出资存在压力的公司，公司在实缴出资时，可通过出资方式变更，以上述可依法评估并可办理过户手续的非货币性资产认缴出资。

办理股权转让

新《公司法》简化了公司股东股权转让的要求，取消了原“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定。对部分股东缺乏资金缴付能力的情况，可通过股权部分或全部转让的方式转移资金缴付义务，由股权受让方承担出资义务。

股份公司转有限公司

对“股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款”规定，股份有限公司相较有限责任公司，没有最长“3+5”的出资期限优势，在3年过渡期结束前应当全额缴纳。股份有限公司可通过法定程序，依法申请变更为有限责任公司，延长出资期限的缓冲期。

注销不再经营

如公司股东确实无法缴付出资，公司可依法做出决议或决定，依法成立清算组完成清算后，申请公司注销。如公司在存续期内未产生债务或者已经清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以通过简易程序注销公司登记。

值得注意的是，对注册资本缴纳，公司除了上述方式可以结合经营实际灵活适用和组合外；在期限上，也有3年过渡期可以慢慢考虑，完全不用着急当前匆忙决定。