团购信托门槛骤降 隔离风险重新积聚

有这样一家网站，它把原来起点高达100万的信托起购份额打散成1万份，每份金额只需100元，依然可以享受到10％的高收益。这让很多垂涎于信托高收益，却受制于其高门槛的投资者，有了参与的机会。这看上去是皆大欢喜、普惠大众的事情，但却将信托公司原本将隔离的风险重新汇集，引起业界的质疑和讨论。

100元就能团购信托

“100元买信托”，这是一家名为“信托100网站”打出的广告语。这家由财商通投资（北京）有限公司发起运营的网站上，信托计划被拆分成100元/份起投，投资者仍可享受高达10%的信托收益。

实际上，信托团购也不是新生事物，早前就已有信托投资基金（FOT，Fund of Trust）在一定程度上体现信托的“普惠”。FOT的基金管理人选择较好成长性及良好知名度信托公司的信托产品作为拟投项目，具有风险可控，以小额资金获取较高收益、交易安全等特点，投资门槛降至20万元左右。在投资这类产品的过程中，基金管理人仍需要严格审核投资者的财产情况。

不过，“信托100”的资金门槛更低。

记者登录“信托100”官网，网站显示，信托100平台为投资者提供信托搜索、团购一站式服务，“用户能够以100元/份的低门槛投资高收益的信托产品，存款期限6-36个月，预期年化利率高达8%-12%”，“具有高收益率、低风险、高灵活性、低门槛等优势”。

截至4月4日，共有4只信托计划在该网站上作为“本期精选”接受认购，每只产品的募集总额100万-300万元，被分成100元/份的小份，投资者最少可认购1份。

网站显示，名为“安信—南充空港新城项目信托计划”，目前已经完成了100％的募集计划，募集金额为100万元，收益达到10.5％，现在已成立。

名为“川信—沈阳水润观府集合资金信托计划”，目前显示完成了99％的募集计划，搞笑的是，截至4月4日晚19：30，它离最后募集完成还差最后100元。

名为“平安信托—汇远15号集合资金信托计划”，目前显示完成了19％的募集计划。

目前网站在力推的是“方正东亚信托—东银实业债权投资一期集合计划”，也是100万的募集金额，到4月4日晚，还差6000多份募集份额。

投资者和网站的关系是“代持”

记者就具体操作流程咨询了网站工作人员，据介绍，投资者在认购时，要与财商通签署代理合同，内容类似上述《投资协议》。网站会在上面说明，财商通持有的信托受益权是投资者的。当资金募集完成后，由财商通以委托人身份与信托公司签署合同，由于信托合同仅有1份，因此信托产品的合约由财商通代为持有，投资者可得到合同的电子复印件。

此前，信托100元发起人傅佳欲公开表示，信托风险并不如想象得高，通过交易结构的设计，可以让普通百姓享受到信托理财的好处。

这种方式有点像民间自发集资买理财的方式，当几个资金量没有达到信托认购最低门槛的投资者，将资金集合起来一起购买信托产品，相互之间会有个约定，由其中一人出面和信托公司签订合同，而签约人与其他出资人会签订“代持合同”，确认每个人的购买份额。

再回过头来看这个网站的产品销售模式，其实也就是将信托产品拆分，由网站来代持。

某信托公司杭州分公司表示，他们在实际操作中，也的确存在几个投资者合买产品，在资金量达不到最低申购金额（有的是最低300万起，有的是最低100万起，视不同的产品而定），通常由一个投资者与信托公司签署信托合同，而该投资者和其他几位出资人也是签订代持协议。

从这个角度来看，信托100所谓的通过交易结构设计、产品创新，其实也不过是新瓶装旧酒。

名为降低门槛 实则风险暗涌

这个问题，看上去有点多余，但实际却很重要。因为这种所谓的信托团购，实际上将信托计划试图隔离的风险重新聚集，并且间接违反信托产品必须由“合格投资者”购买的规定。

所谓“合格投资者”，《信托公司集合资金信托计划管理办法》是这样规定的：投资一个信托计划的最低金额不少于100万元，如果是自然人，则需要提供相关财产证明，例如个人或家庭金融资产超过100万元，或是个人收入在最近三年内每年超过20万元，或夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元。此外，该办法还规定，信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。

首先，因为直接和信托公司签订合同的并不是投资者，而是财商通。业内人士认为，这对投资者来说风险重重。如果签订信托合同的不是投资者，那么在法律层面，投资者不是委托人，也不是信托受益人，是不能向信托公司主张权利的。

某信托公司杭州分公司的负责人表示，认定多个投资人之间的代持合同是否成立，要从两个层面看这个问题。

“首先签约人与团友之间如果有协议，那合同关系是成立的；其次，信托公司与代替你们认购信托者签订的信托合同的法律关系是成立的。信托公司如果出面协调，或者明知是团购而不顾，则属于违规，信托公司将受到处罚，团购资金或将被清退；如果信托公司不知情，那没有责任，信托是成立的。只要手续齐备，团购出现的纠纷是你们自己的事情，与信托公司无关。”这位负责人表示。

换句话说，虽然财商通在代理合同上表示其所享有的信托受益权由投资者所有，但是经过这么一个中间环节后，实际上投资者的风险加大了。因为根据法律规定，信托财产具有独立性，与信托公司的固有财产相区别，不得归入固有财产。

风险的隔离是按层次划分的，最高层次是外部隔离，如信托计划同信托公司隔离，有限合伙企业同GP相隔离，只有外部隔离才能做到与募集者的经营风险隔离。举个极端的例子，如果这家理财机构破产了，按法规，信托受益权可用来清偿债务，那么投资者就有可能颗粒无收。

这么多人买一个产品号，信托公司知道吗？

根据“信托100”的网站显示，信托100与多家信托公司是合作伙伴，包括平安信托、中信信托、安信信托等。不过，从这些信托公司得到的信息，却并非如此。

中信信托相关负责人对媒体公开表示，他们并没有跟这家机构进行合作。还是希望投资者从中信的直销中心、官方网站了解产品信息并进行认购。

而四川信托、平安信托、安信信托等均表示产品认购门槛在100万元，也并没有与信托100合作。

换句话说，这些信托公司在“台面”上并不承认有“代持合同”的存在，那么对于往里投钱的投资者来说，风险也是可想而知。