“股东”金某去世，子女转让股份引发官司

原告称自己是实际出资人，金某只是股份代持人

在注册公司时，一些人选择找他人代持有自己的股份，而自己则作为实际出资人享受公司的收益。可你想过没，一旦代持有人和实际出资人产生了纠纷，又会遇到怎样的法律问题呢？昨天，杭州滨江法院开庭审理了一起公司股权纠纷案，就将这其中的法律纠纷表现得淋漓尽致。

股份代持人去世，原告的股份被非法处分？

此案要从公司成立之初说起。

2001年2月，原告吕某与金某、李某等人共同设立了北京某房地产开发有限公司，注册资金为2988万元。但这一公司的成立过程却有些不一样。

原告说，因为自己是香港人，若要与内地股东合作，只能成立合资公司，这需要较长的审核时间。当时一心就想快一些，所以他决定找个办法成立内资公司。

吕某让金某代为持有了自己的股份，并且双方签订了《委托投资协议书》，并由李某见证生效。

原告称，协议签订后，其陆续出资人民币4177394元，港币200万元，并作为房产公司的实际股东参与公司管理。

“公司的会计、出纳等员工也是知道此事的。”原告补充说道。

可是，到了2009年7月，作为房产公司的名义股东的金某却因病死亡。而他手中的所代持有的股份也被其子女等三人继承。后来，这些股份又被全部转让给了北京另一家房地产开发公司。

原告金某得知此事后，他认为作为房产公司的实际出资人，其应该真正享有公司股份，代持股人是不能非法处置的。

前不久，吕某把金某子女等三人告上法庭。他说，根据公司法的规定，名义股东处分股权造成实际出资人损失的，实际出资人可请求名义股东承担赔偿责任。因此，被告应该承担原告的全部经济损失。

为证明自己的经济损失，金某还拿出了许多打款凭证，用于证实曾经向公司进行注资。

被告：不知道代持有股份的事 属于合法继承

三被告昨天并没有来到庭审现场。其答辩意见也委托了律师代为发表。

律师说，从工商的登记来看，公司的三个自然股东是金某、金某之子以及李某，并没有吕某。而金某生前也没有对三名被告讲起过他的股权是代人持有的。而原告所说的双方曾经签订过的《委托投资协议书》，三名被告在整理金某遗物时并没有发现相关材料。

律师还说，原告所列举的打入公司的注资款都是从其他不同的公司打入的，根本不能证明与原告有关，也不能证明打入的款项就是投资款。而且投资本身就有风险，不可能随随便便就能拿回去。

因此，被告律师认为，三名被告对金某股权有法定继承的权利，对股权的处理也是继承后的处理，并且得到了公证机关认可，没有任何的过错。

双方不同意调解，法庭将择日宣判此案。

实际股东与名义股东并存大量存在

虽然此案从表面上看仅仅是一起股权纠纷，但记者从法院了解到，在注册公司时，类似的情况有很多。

公司投资人由于种种原因，不愿意以自己的真实身份参与公司，但为了通过投资享受公司经营收益，所以就以另一人的名义冠名于公司，使另一人成为公司形式意义上的股东。而投资人自己则在幕后实际享有股东权利。在这种情况下，该投资人即是实际股东，另一人就成了名义股东。

虽然这种实际股东与名义股东并存的现象大量存在，但由于实际股东不具名，而形式上具有股东资格的人又未出资，这种表里不一的股东关系可能导致很多法律纠纷产生。

相关法官说，新公司法虽在第三十三条和第一百二十六条对股东地位的认定作出了原则性规定，但对如何处理实践中实际股东与名义股东并存下的复杂法律关系，却没有进一步的规定。

北京市康达律师事务所杭州分所的陈晓亮律师也对记者说，代持有股份很容易卷入诉讼风险。因为代持有人存在着有配偶、有子女的情况，而其又是工商登记在册的公司自然人股东。一旦遇到了离婚财产分割、财产继承等问题，而配偶、子女等又不知情时，代持有人手中的股份很容易就被当成共同财产处理掉了。因为从法律上讲，工商登记的股东是谁的名字，这股份就应该是谁的。

陈律师说，如果要规避这种风险，双方在签订协议时，可以作个补充约定，让其配偶、子女等相关人员知晓这一情况，放弃处理这部分财产的权利。