在电影《华尔街》中,主人公戈登说“贪婪是个好东西”,最后他因为违法身陷囹圄。不过,如果是经济学家亚当·斯密(《国富论》作者),也许会同意这个观点,他说,正是每个人的自私自利,才导致了社会财富的增长。
在万科股权争夺的游戏中,我们很难用道德去判断孰是孰非,尽管双方都举着“中小股民利益”的大旗。同时,所谓的“野蛮人”、“恶意收购”,“血洗董事会”等等词汇,我们不需要做出贬义的评价。这些收购,争斗,放到整个市场的角度看,恰恰是对效率的修正,对权力的监督。
第一季: 资本的游戏
2015年股灾以后,股民灰头土脸,而保险公司却四处扩张。原因很简单,一,保险公司不差钱,二,当时股价便宜。
也是从那年7月开始,潮汕姚氏兄弟掌舵的宝能系在二级市场多次举牌万科A,在夺取第一大股东宝座之后,不顾万科管理层的明确反对,仍然不断扫入筹码。到了12月18日,万科以正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产为由停牌(也是为了拖延时间,增加对方的资金成本),此时宝能系已持股至24.26%。
从理论上说,宝能系已经是万科的东家了。不过万科的管理团队似乎对这个新东家并不买账,王石在万科内部讲话中明确表示:“不欢迎宝能系成第一大股东,因为宝能系‘信用不够’……宝能系可能毁掉万科最值钱的东西。”
一句话,宝能系都是些土鳖,是“家门口的野蛮人”。
本季悬疑:500亿的企业是如何收购6000亿的企业?
500亿总资产的宝能,是如何把6000亿总资产的上市公司万科的控股权纳入囊中,那么这场“蛇吞象”的收购大战是如何完成的呢?
答案就是杠杆,通过杠杆,用几倍甚至几十倍股本的资金进行收购。
宝能系可以说是动用了资本市场上的各种杠杆工具,包括使用保险资金、融资融券、收益互换、基金公司资管计划以及股权质押融资。
故事中的故事:“家门口的野蛮人”是怎么来的?
从上世纪80年代初,一批脑瓜灵活的投资银行家开始使用一种新的并购方式。这就是杠杆收购。
最有名的案例是美国KKR公司,1976年刚成立时,KKR只有12万美元,到了1990年,它已经可以动用的资金达到580亿美元。
1988年,“香烟大王”和“食品大王”合并而成雷诺-纳贝斯克公司,KKR发起收购,最后KKR大获全胜,动用资金达到310亿美元,创下了当时的世界纪录。而KKR动用的自有资金不足1%。
这场世纪收购被称为“20世纪最著名的恶意收购”,被华尔街记者浓墨重彩写成畅销书《家门口的野蛮人》,还在1993年被拍成了同名电影,中文译名是《登龙游术》。
第二季:
权力的游戏
游戏进入下一回合。万科出招驱赶“野蛮人”。
6月17日,万科召开董事会,商讨通过增发股份引入深圳地铁重组预案。如果方案通过并完成增发,深圳地铁将成为万科第一大股东,持有万科A股股份28.72亿股,占总股本的20.65%,去年逼宫的“野蛮人”宝能系持股比例将被稀释到19.27%,华润持股比例将被稀释到12.1%。
不料此举大大激怒了老东家华润。作为一个十几年来“从不说不”的原第一大股东,在降为第二大股东、进而又沦为第三大股东之忧时,华润第一次强势使出自己的否决权。
当晚万科发布公告称,预案获得董事会批准。但华润对此坚决否认:万科在出具公告前,没有咨询董事的意见,华润的董事也没有审阅,万科单方面发布公告没有任何法律效力。
友谊的小船彻底翻了。
6月26日,第一大股东宝也射出复仇之箭,提议召开临时股东大会,案罢免王石、郁亮在内万科本届董事会的所有董事。
本季悬疑:公司究竟该听谁的
在家里听老婆的,在公司听老板的,这似乎是天经地义的事情。
可是问题似乎没这么简单。
2014年4月,万科推出了事业合伙人制。根据创始人王石的设计,万科是一家股权较为分散的公司,原第一大股东华润当甩手掌柜。尽管万科宣称公司无控股股东、实控人,但实际上,万科管理层是万科的实控人。
事业合伙人制度成为宝能公告中指责万科的理由之一。宝能称;合伙人制度作为万科管理层核心管理制度,不受万科正常管理体系控制,万科已实质成为内部人控制企业。
股权之争接下来自然是万科的实际控制权之夺。
权力最终由股权和股东会投票权来决定。不管王石出不出局,王石引以为傲的事业合伙人制度也必将土崩瓦解。
故事中的故事:乔布斯也曾出局
1976年乔布斯和朋友成立一家电脑公司,这就是日后大名鼎鼎的苹果工。
1980年12月12日,苹果公司股票公开上市,在不到一个小时内,460万股全被抢购一空,当日以每股29美元收市。但由于乔布斯经营理念与当时大多数管理人员不同,加上IBM公司推出个人电脑,抢占大片市场,总经理和董事们便把这一失败归罪于董事长乔布斯,于1985年4月经由董事会决议解除了他的经营大权。乔布斯几次想夺回权力均未成功,在1985年9月17日被迫离开苹果公司。
第三季:
金钱的游戏
在6月27日的股东大会上,有小股东说:我原来也是万科的股东,当时看到王石先生跟田小姐在一起我就开始做空万科了。
王石为田小姐做红烧肉,并没有影响他拿5000万薪水,这也是宝能发起攻击的重要火力点。宝能称:王石先生于2011年-2014年担任公司第十六届董事期间,前往美国、英国游学,长期脱离工作岗位,却依然在未经股东大会事先批准的情况下从万科获得现金报酬共计5000余万元。
王石是这样解释:我在国外考察学习期间,也是参与了公司具体国际项目的谈判。我对公司进行战略性的把握,监督管理团队执行董事会决策是否有偏差。
本季悬念:王石这五千万该不该拿
作为一家上市公司的董事长,自1999年辞任万科总经理后,退居二线的王石一年中有近1/3的时间在外登山、跳伞,玩极限运动等,但同时仍每年从万科领取薪水。
2011年初,还担任万科董事会主席的王石开始了哈佛游学。按照王石在哈佛的日程表,王石似乎无暇兼顾万科的日常经营管理。而这一年,王石从万科领取了1054万元的薪酬。
2012年,游学在外的王石离婚并与演员田朴珺在一起。这一年,游学谈恋爱的王石从万科领取了1560万元薪酬,相比2011年还有所增长。
董事长拿高薪这在A股市场很常见,比如2015年方大特钢董事长钟崇武拿的年薪就有2019万元。不过王石该不该拿这些钱,股民心中自然有杆秤。
故事中的故事:高管薪酬越高公司可能越差
《金融经济学期刊》的一项调查显示,拥有游艇、豪车或者超级豪宅的高管们,所在公司涉嫌欺诈的可能性每年增长6%。相反由勤俭的高管治理的公司发生欺诈的可能性每年下降61%。
美国犹他大学的教授迈克尔·库珀等人分析了1500家市值最高的公司,同时还研究了在较长时期内(1994年至2013年),以三年为一个时间段的薪酬与公司业绩之间的关系,他们吃惊地发现,CEO薪酬越高,公司在接下来三年里的表现就越糟。
库珀的调查显示,如果CEO薪酬处于前10%的公司,这些公司的股东回报比同行少10%,而CEO薪酬处于薪酬范围的前5%,公司业绩更是比同行平均差15%。 |